Dopo l’inserimento del Principato di Monaco nella lista grigia del GAFI nel giugno 2024 e la successiva classificazione come paese ad “alto rischio” di riciclaggio di denaro da parte della Commissione Europea, la funzione di compliance è attualmente un tema centrale nel dibattito istituzionale e operativo del Principato di Monaco. In un ambiente così pressante, il ruolo del Compliance Officer si è trovato sotto costante richiesta e pressione sia in termini di funzionamento dei sistemi che di responsabilità individuali.
Da funzione di controllo o di supporto, la compliance si è trasformata in un’arma operativa strategica e tattica, in grado di fornire una governance agli attori pubblici e privati.
Oggi la compliance non è più vista come un’opzione, ma come un imperativo, che aiuta a proteggere la reputazione di chi ne è soggetto, a garantire la correttezza dei manager e a costruire una fiducia duratura con partner, investitori e clienti. In un ambiente in cui la trasparenza è diventata un criterio decisivo, la padronanza dei requisiti di conformità sta diventando un vero e proprio vettore di differenziazione e attrattiva per i centri finanziari.
In cima al podio, il Compliance Officer occupa una posizione strategica nella supervisione e nell’attuazione delle operazioni di lotta al riciclaggio di denaro, al finanziamento del terrorismo e alla corruzione (AML/CFT). È responsabile di garantire che le procedure interne siano adeguate ai rischi, di monitorare le transazioni e le relazioni commerciali, di implementare i processi di Know Your Customer, di sensibilizzare e formare i dipendenti e di mantenere i contatti con le autorità di vigilanza (Autorité Monégasque de Sécurité Financière, di seguito “AMSF” per Monaco).
Nell’attuale contesto monegasco, queste missioni assumono una nuova dimensione: sono naturalmente parte dell’obiettivo di uscire dalla lista grigia del GAFI e fanno parte del desiderio delle autorità di dimostrare l’efficacia del quadro AML/CFT-P-C.
Tuttavia, tali prerogative richiedono una notevole responsabilità legale, che pone i Compliance Officer in prima linea nelle misure di prevenzione, sia dei rischi che delle opportunità.
A questo proposito, la legge monegasca presenta caratteristiche impegnative rispetto alla legislazione europea. L’articolo 71-2 della Legge n. 1.362 del 3 agosto 2009 sulla lotta al riciclaggio di denaro, al finanziamento del terrorismo, alla proliferazione delle armi di distruzione di massa e alla corruzione (di seguito la “Legge”) prevede in particolare la possibilità di responsabilità penale per alcuni individui in caso di mancato rispetto dell’obbligo di segnalazione di sospetti.
In particolare, la legge prevede che le persone fisiche soggette alla legge che “consapevolmente” non segnalano i sospetti, come previsto dall’articolo 36 della legge, siano penalmente responsabili. Va notato che anche le persone giuridiche possono essere ritenute responsabili in condizioni più gravi.
Questa responsabilità penale personale è percepita da molti professionisti come una caratteristica del sistema monegasco che porta a una certa tensione nel centro finanziario a causa della paura di essere perseguiti penalmente, anche in situazioni in cui le violazioni non sono il risultato di un’intenzione deliberata, ma potenzialmente di semplici errori di valutazione o mancanze.
In pratica, i Compliance Officer che lavorano nel Principato di Monaco sono obbligati a vigilare sia in termini di prestazioni dei sistemi di compliance sia in termini di analisi, documentazione e giustificazione delle decisioni interne.
Al contrario, a livello europeo, la responsabilità dei Compliance Officer rientra in un quadro generalmente più protettivo. Sebbene non vi sia un’armonizzazione totale tra gli Stati membri dell’Unione Europea, è accettato che la responsabilità dei Compliance Officer sia in linea di massima di tipo amministrativo o disciplinare, mentre la responsabilità penale personale è prevista solo eccezionalmente in caso di coinvolgimento intenzionale e gravemente negligente.
In Francia, ad esempio, un Compliance Officer può essere ritenuto penalmente responsabile solo se ha commesso un reato identificabile. Il semplice fallimento del sistema di compliance o la negligenza involontaria non sono sufficienti per incorrere in una responsabilità penale.
Più in generale, la legge europea mantiene l’equilibrio tra l’efficacia dei sistemi di compliance e la protezione dell’individuo, evitando che il Compliance Officer diventi il principale portatore di responsabilità penale.
In altre parole, in pratica, sebbene l’aumento della conformità e degli obblighi legali richiesti ai Compliance Officer sia necessario per difendere il centro finanziario e garantirne la credibilità, non dovrebbe frenare l’economia reale.
In altre parole, le aziende monegasche devono essere in grado di sviluppare le loro attività e le loro vendite, di accogliere nuovi operatori e di innovare, rispettando al contempo gli obblighi di conformità.
Allo stesso modo, la professione di Compliance Officer deve rimanere attraente. La sfida consiste nel conciliare rigore e responsabilità, prevenzione dei rischi e sviluppo economico. Il compito è quello di trovare un equilibrio tra protezione legale e flessibilità operativa.
Questo equilibrio è fondamentale per garantire la fiducia dei partner e la crescita sostenibile della piazza finanziaria di Monaco.
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Un confronto tra la legge monegasca e quella europea mette in luce la seguente realtà: il Principato impone ai Compliance Officer una maggiore esposizione al rischio penale, riflettendo la volontà di rafforzare la credibilità della propria piazza finanziaria agli occhi degli organismi internazionali.
Questa esigenza crea certamente una tensione, ma offre un’opportunità strategica per i soggetti che sapranno integrare la compliance nel cuore della loro governance.
Per i Compliance Officer, questa unicità richiede un approccio proattivo. Non si tratta più solo di rispettare gli obblighi di legge, ma di dimostrare l’efficacia dei sistemi interni messi in atto, anticipando i rischi e garantendo la tracciabilità delle decisioni. In questo modo, la funzione si trasforma in un vero e proprio pilastro della strategia aziendale, in grado di salvaguardare l’immagine e la reputazione del marchio e la continuità delle operazioni, proteggendo al contempo la struttura stessa.
Per gli operatori del mercato monegasco, la chiave sta in un sistema di conformità forte e formalizzato, unito a una formazione continua e a un monitoraggio legale.
La conformità diventa quindi una leva di performance e di differenziazione, capace di rafforzare la fiducia di partner, investitori e clienti, e di sostenere la piazza monegasca nella sua uscita duratura dalla lista grigia del GAFI.
